La MeSoRe est-elle applicable pour la vente de son entreprise en France ou cross-border?

Oui, la MeSoRe (Meilleure Solution de Rechange/BATNA) s'applique pleinement aux cessions d'entreprise. Elle permet au vendeur de définir son prix plancher acceptable avant négociation, en anticipant les scénarios alternatifs : liquidation, apport-cession (régime Dutreil articles 210 C et 787 B CGI), transmission familiale ou poursuite d'exploitation. Cette préparation renforce la position du cédant face à un acquéreur « plus puissant ». Pour les transactions cross-border (Belgique, Suisse, Maroc, Tunisie), elle aide à évaluer les coûts de rapatriement de capitaux, autorisations BCT/Office des changes, et écarts de valorisation sectoriels (SaaS 10-12x EBITDA vs Distribution 3.5x).

Comment structurer sa MeSoRe dans une transaction asset deal versus share deal?

La MeSoRe doit intégrer les différentiels fiscaux. En asset deal, le vendeur supporte les plus-values mobilières/immobilières (impôt sur le revenu ou IS selon structure). En share deal, possibilité d'exonération partielle (article 150-0 B CGI France, régime des plus-values de cession de titre). La MeSoRe inclut donc: valorisation minimum par secteur (Industrie 4-6x EBITDA vs Santé 7-9x), coûts de structuration holding, earn-out conditionnel, et GAP d'ajustement de bilan. En Tunisie (LF 2026), la reddition de comptes impose également des coûts d'audit. Prévoir marge ±25-30% sur hypothèses de valeur.

La MeSoRe couvre-t-elle les conditions suspensives et autorisations dans une vente cross-border?

Partiellement. La MeSoRe du cédant doit anticiper les risques de conditions suspensives non levées (autorisations BCT Tunisie, Office des changes Maroc, approbation CMF pour fonds communs). Elle intègre délais de finalisation, coûts externes (avocats, expert-comptable), et impact fiscal du rapatriement. Cependant, la MeSoRe ne négocie pas directement ces clauses ; elle fixe le seuil d'acceptabilité. En cas de dépassement des délais (6-18 mois en M&A cross-border complexe), la MeSoRe peut basculer vers liquidation ou maintien d'exploitation, critères objectifs de comparaison du compromis final.

Quel rôle joue la MeSoRe dans la valorisation EBE/EBITDA d'une PME avant cession?

La MeSoRe établit l'intervalle minimum d'évaluation par secteur. En valorisation PCG français (EBE + DAP intégrés), la MeSoRe du cédant confronte son EBE normalisé aux multiples locaux : Services B2B 5-6x, BTP 3.5-4.5x. En approche EBITDA (anglo-saxonne), elle valide la soutenabilité de la dette post-acquisition. La MeSoRe inclut aussi la cessation d'activité (coûts de liquidation, indemnités légales articles L1233 Code travail). Pour PME Belgique/Suisse, elle intègre la fiscalité locale (imposition cantonale suisse, impôt des sociétés belge 21%) et justifie le rejet d'offres sous-valorisées objectivement par rapport aux benchmarks sectoriels 2024-2025.

MeSoRe Vente Entreprise Tunisie : Guide Négociation 2026

1° Qu’est-ce que la MeSoRe?

La Me So Re, vous en avez sans doute entendu parler : « Meilleure Solution de Rechange » aussi appelée « Meilleure Solution de Repli ou son acronyme BATNA « Best Alternative To a Negociated Agreement). Cette méthode rédigée et détaillée dans les années 80 par Roger Fisher et William Ury, existe en fait depuis la nuit des temps. Cette méthode consiste donc à préparer l’issue d’une négociation qui échouerait ou de prévoir une sortie acceptable pour les deux parties.

Cet outil est présenté dans les manuels comme un moyen efficace de réussir sa négociation, en particulier – c’est dans ce cadre qu’il a été proposé – quand « la partie adverse est plus puissante » : « Un négociateur qui possède une MESORE, écrivent Fisher et Ury dans Comment réussir une négociation (1982), traduction de leur best-seller Getting to Yes (1981), est donc plus apte non seulement à déterminer l’accord minimum qu’il peut accepter mais encore à l’obtenir. Rechercher sa MESORE est certainement la ligne de conduite la plus efficace qu’il puisse adopter quand il affronte un négociateur apparemment plus puissant ».

2° Le transfert de position

Dans toute négociation classique la position de force passe instantanément de l’une à l’autre des parties lors de la signature de la commande, de l’accord ou du contrat. Jusqu’à la signature, l’acheteur sait jusqu’à quel prix il est prêt à monter pour s’engager, il connait le prix qu’il est capable d’accepter, le vendeur, lui, est tributaire de sa décision. C’est le client qui a un moment précis, acceptera l’offre du vendeur, ou bien imposera ses conditions que le vendeur acceptera (ou non). Le vendeur est prêt à s’engager sur son offre dès le début des négociations, puisqu’en général c’est lui qui l’a rédigée. Il s’attend donc à recevoir des revendications de la part de l’acheteur, telles que: Baisse de prix, conditions de paiement, délais de fabrication ou de livraison, gestion des garanties et des SAV etc.
Le vendeur peut dans ce cas s’appuyer sur une MeSoRe qu’il aura préalablement préparée. Le rapport de force s’inverse dès lors que la signature est effective. En effet le vendeur dès la signature, sort de l’incertitude et connait désormais les conditions qui ont été arrêtées. En général elles rentrent dans les limites qu’il s’était fixées. L’incertitude change de camp à ce moment précis, car l’acheteur, lui, ne sait pas s’il aurait pu payer moins cher, obtenir plus de services, s’il est allé au maximum des possibilités de négociation.

3° Qu’en est-il dans la vente d’une entreprise ?

La vente de votre entreprise est un peu différente, elle est unique, même si le client peut en trouver des similaires, vous devez rester sa cible favorite. S’il est vrai qu’il n’est pas toujours aisé de trouver des acheteurs, dès lors qu’un ou plusieurs acteurs s’intéressent à l’entreprise il y a un renforcement de la position du vendeur. Il n’y a qu’une seule entreprise à vendre, alors que plusieurs acheteurs sont potentiellement intéressés. Les Mesore des uns et des autres se trouvent alors divergentes. Pour le vendeur il doit pouvoir déterminer précisément les conditions qu’il serait prêt à accepter et pouvoir se retrancher sur une deuxième cible dès que la cible principale est considérée défaillante. C’est pourquoi une préparation minutieuse est indispensable en terme de valorisation comme en terme de stratégie. La MeSoRe sera construite avec l’appui du conseil choisi pour cette cession.

Dans le cas de l’acheteur il faudra qu’il se retranche sur plusieurs cibles, bien qu’en général cette situation soit plus difficile à appréhender pour l’acheteur que pour le vendeur, s’il est bien accompagné.

Pierre-Christophe PROT
Actoria Conseil

Questions fréquentes FAQ

Questions fréquentes sur la transmission d’entreprise en Tunisie

Actoria accompagne les dirigeants tunisiens dans la cession, la transmission et la reprise d’entreprises, en particulier les PME familiales et industrielles.

Quelle durée pour transmettre une entreprise en Tunisie ?

En moyenne 6 à 12 mois. Délais influencés par la fiscalité, la gouvernance familiale et la structuration financière.

Comment sont facturés vos services ?

Frais de préparation + success fee en cas de succès. Première consultation confidentielle gratuite.

Comment est évaluée une PME tunisienne ?

Méthodes : DCF, multiples EBE/EBITDA, approche patrimoniale. Analyse des flux, dépendance dirigeant, structure RH, certification comptable, environnement sectoriel.

Quand informer le personnel ?

Une communication progressive est recommandée pour préserver la stabilité sociale et opérationnelle.

Quels secteurs accompagnez-vous ?

Industrie, agroalimentaire, services, TIC, santé, distribution, BTP, export.

Comment identifiez-vous des repreneurs ?

Réseau local & international, investisseurs, groupes industriels, dirigeants, approches directes ciblées.

La confidentialité est-elle garantie ?

Oui — NDA, anonymisation, diffusion contrôlée, data room sécurisée.

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